1937年12月的南京，瀰漫着一種頹敗和絕望的氣氛。在淞滬會戰中冒死戰鬥的將士們，到了南京都成了膽小鬼，強大的日軍磨滅了他們所有的反抗意志。宋希濂部擋在城門，卻擋不住潮水一般的殘兵敗將。十幾名日軍在教堂發現了無數難民，其中還有大量的中國軍人。日軍恐懼的叫援兵，可中國人根本無意抵抗，麻木呆滯的舉起了雙手，日軍的幾聲槍響就使他們徹底崩潰。遠景中，孫中山的銅像被拉到，一起倒下的是整個中國嗎?
不是。殘兵連在廢墟中做着最後的抵抗，頑強的抵抗。最終，隊長陸建雄無力的説：“兄弟們，守不住了，散了吧。”沒有人離去，直至被俘。這羣鐵骨錚錚的漢子在子彈穿透胸膛的前一刻齊聲吶喊：“中國萬歲，中國不會亡。”這偉大的一幕讓我不禁想起張自忠將軍犧牲前的話：只要我等堅決抵抗，以我五千年之浩瀚中華，絕不會亡於三島倭奴之手。中國是堅韌的，中國人的抵抗從來沒有停。
但在當時的南京，抵抗終不是主旋律。畫面中，無數投降的士兵和平民從各個方向被驅趕至一起，被淹死，槍殺，活埋，燒死，如退潮一般倒下，畫面殘酷的令人目不忍視。南京，真正的地獄。南京已死，安全區是唯一一塊尚在苟延殘喘之地，拉貝以其“納粹”的身份保護了一小批難民。日軍發現安全區有大量女人便前來索要100個，江老師和拉貝無奈答應。當姜老師哭着説出這個決定時，妓女小江第一個站了出來：“拉貝先生，我去。”她從容的轉身，驕傲的回頭，以她特有的方式做着最勇敢的抵抗，證明着中國的頑強。
整部影片瀰漫着一種殘酷的壓抑和絕望，只有結尾才稍稍燃起温暖的希望。被角川放走的小豆子在原野上肆意的奔跑，大笑，代表着中國的希望，明天雖然依舊殘酷，但希望已經傳遞下去。南京雖死，但中國人的團結與抵抗已經被喚起，既然投降已不可能，那麼只有努力去贏得戰爭的勝利。