從前有一片大森林，這個森林美麗極了，小溪清澈見底，樹木茂盛，到處都有五顏六色的花朵，百靈鳥姐姐在枝頭唱着歡快的歌。
在這美麗的大森林裏住着善良、勇敢的十二隻小熊，他們是這個大森林裏最好的夥伴了，他們幹什麼都在一起：玩耍時在一起，惡作劇時在一起，闖禍時在一起，就連吃飯、睡覺也在一起，可算是形影不離。十二隻小熊在大森林裏幸福、快樂的生活着。
可是他們還不知道災難正悄悄的降臨在這個美麗的大森林裏……。
大森林美麗的風景吸引來了一位法力高強而有邪惡的女巫，她正愁沒有一個修煉的好地方，這個美麗的大森林剛剛好。這個邪惡的女巫她討厭這裏歡聲笑語的存在，她打算趕走森林裏所有的小夥伴，但她現在法力還做不到，女巫決定先除掉最大的絆腳石，十二隻小熊成了女巫當仁不讓的首選。
十二隻小熊知道這個消息後連夜逃出大森林，可是他們那裏跑得過法力高強的女巫呀，邪惡的女巫馬上要逼近十二隻小熊了，眼看着女巫就要抓住他們了，一道紫光閃來，強光讓十二隻小熊睜不開眼睛，等他們睜開眼睛的時候，發現他們已經離開了原來的地方，原來是花精靈救了他們。並告訴十二隻小熊説：“很遠的西域有一座夢幻小鎮，散落着七件上古神器，你們找齊後，把它們拿到夢幻小鎮窮極山中的凝爐中煉成一把神劍，就可以打敗女巫。但此路十分兇險至今都沒有人成功的到達夢幻小鎮，你們路上要十分小心。”説完花精靈就不見了。
“只要和夥伴在一起，我就不怕”十二隻小熊心裏默默地説。然後帶上食物向夢幻小鎮出了。十二隻小熊歷經千難萬險走了一個月終於來到了花精靈所説的夢幻小鎮的地方，可是他們找了好幾天也沒有找到夢幻小鎮的入口在那。他們有累有餓。
這時候，他們看到了一個小山洞，“那我們在裏面休息一下吧!”一隻小熊提議説，他們走進山洞看見裏面有一們衣衫襤褸的老人，老人看見十二隻小熊伸出手説“你們有吃的嗎?我已經餓了好幾天了。”善良的十二隻小熊看老人很可憐，把僅有的食物給了他。老人接過食物，突然變了樣。他對十二隻小熊説：“我是夢幻小鎮的守門人，你僮一羣善良的孩子，通過了考驗，現在夢幻大門為你們而天”説完老人就消失了，山洞的盡頭出現了一道金光閃閃的大門。
十二隻小熊走過進去，打量着眼前這個五彩繽紛的世界，好漂亮呀!他們分成兩組開始尋找神器。過了幾天，他們終於找齊了七件上古神器，並把它們放到凝爐裏煉了二十天，煉成了一把打敗女巫的神劍。
他們拿到神劍立馬趕回大森林。可是大森林已經完全變了樣：小溪乾涸了，花朵枯萎了，樹上的葉子全掉光了，住在森林的小夥伴都被邪惡的女巫趕走了。十二隻小熊來到女巫修煉的地方用盡全力打敗了女巫。
女巫死的，森林裏又恢復了原來生機勃勃的景象，小夥伴們都回來了。看着眼前的樣子，十二隻小熊都開心的笑了。
春天，當春暖花開處處充滿歡聲笑語的時候，十二隻小熊手拉着手，蹦蹦跳跳的一起走進這美麗的大森林的深處……。