在一個狂風呼嘯的夜晚，從狼堡裏傳出一聲巨吼“耶！我成功了。”緊接着是一聲平底鍋拍在臉上的聲音，只聽紅太狼説：“大半夜的吵什麼吵，別吵醒了我的小灰。”“是，是，老婆”灰太狼膽怯的答應着，又打了一個大大的哈欠説“明天是萬聖節，我製作了一件鬼服，混進羊村去捉羊吃，老婆你和兒子就都有羊肉吃了。”“啊！羊肉。”紅太狼驚喜的叫道。
羊村裏，喜洋洋們也正在討論明天該怎麼過節，知道灰太狼也會來羊村襲擊。就在一起出謀劃策。最後決定這麼做會會他們的朋友。
第二天夜晚，灰太狼穿着巫婆的衣服，東躲西藏的接近了羊村，按響了羊村鐵門的門鈴。忽然，鐵門旁跳出了一個南瓜頭把灰太狼嚇了一個半死，以為自己遇到了鬼大聲叫道“饒小的一命吧，求你高抬貴手放我一把吧。”只見那個南瓜頭冷笑一聲説：“好吧！不過你要照着我説的去做，”灰太狼連忙答應。只見南瓜頭把鐵門打開，説“灰太狼你趴在地上。”灰太狼不敢違抗，只得照做，只見南瓜頭抬起腳猛地往灰太狼的屁股踹去。灰太狼一路瘋跑。路上到處是鬼像，令灰太狼毛骨悚然。好不容易跑的美羊羊的房間，準備將美羊羊捉回去孝敬老婆。
可是，大門卻自己開了，從門裏飄出一隻白色的美羊羊。圍着灰太狼轉並且問灰太狼“灰太狼，你要抓我嗎？來吧！來吧！”灰太狼一看，嚇得魂飛魄散。再一看周圍全是忽隱忽現的東西，從空中發出可怕地聲音，灰太狼一看，撒腿就往家跑，嘴裏還大喊“可惡的小羊，我一定會回來的”。
過了一會，從狼堡裏傳出了平底鍋的聲音，和灰太狼的哀叫聲。
