1937年12月13日，日軍侵略者攻佔南京，由於中國國民黨軍隊抵抗失敗，大批的國民黨士兵潰逃出城，南京淪陷，30多萬軍民被慘遭屠殺，大量的女同胞被姦淫。
影片以一張張南京老城的照片拉開序幕，在炮火轟鳴中城牆在揚起的塵土中坍塌，畫面轉接進城門內，守城的國民黨三十六師的將士們用血肉之軀去阻止準備潰逃出城的國民黨官兵展開一場肉搏，那悲壯的場面，震撼着觀者的內心。
影片中太多的鏡頭讓我印象深刻，同時也感覺到了那種沉痛的心情壓抑，從開始日軍進入教堂，那些神清麻木、內心絕望國人紛紛舉手投降，人人如同待殺的羔羊，沒有反抗的意識，沒有求活的舉動，此時讓人深刻感覺到失去國家保護的人民是最悲慘的人民。
日軍肆意屠殺中國人民的那一幕張狂殘忍的畫面讓我有着義憤填膺的感覺，但是看着影片中那些麻木的看客，我無法描述此時此刻的情感和情緒，當影片中出現大量的中國人被強姦、活埋、燒死，我腦袋一片空白。
生命在戰爭中是如此的弱小和不堪一擊。生命在殘酷的戰爭中沒有了活力和色彩，我無法想象那些屠殺者的內心是一種什麼樣的扭曲，面對着滿城的廢墟，面對着被蹂躪的成千上萬的婦女，面對着遍地的死屍……卻仍然繼續着獸性的發泄，繼續着暴行的肆虐。
我想也許有些日軍士兵也是出於無奈，因為身為軍人的他們是在執行着日本帝國主義頭子的野蠻政策，同樣的他們也有爹孃和兄弟姐妹，所以當我看到角川的眼神和歇斯底里的吶喊，我猛然間明白了，明白了他也在痛恨這種慘無人道的殺戮，可迫於軍命的強制，他又不得不繼續着違背自己意願的行為，最終成為歷史唾罵的對象。那種無畏的掙扎、迷茫的彷徨、無奈的服從，從他捲入這場戰爭開始就一直伴隨着他。
影片從開始的鏡頭對準了這個主角開始，就打下了一個伏筆，被壓抑的情感最終要有一個爆發的突破點，讓人物的鮮明個性的刻畫達到一種轉折，在影片的結尾，主角角川在放走了即將被執行槍決的兩個中國人後，內心底層那種被壓抑與反抗壓抑的情緒達到了頂點，手中那把沾滿累累血跡的槍口對準了自己，以一種解脱了的輕鬆來結束了罪惡的生命，同時也結束了內心那種煎熬。
導演陸川説的好：南京是榮光之城，抵抗之城。不是處在當時環境是很難想象那時候的處境！“南京”留下來的是光榮，是懦弱，還是屈辱，就要看我們怎樣的去理解！就我觀看了影片後，從我個人的感情出發，我覺得南京的軍民在抵抗敵寇入侵的時候，顯得有些茫然和麻木，奮起反抗的力度不大，多數人的心態在驚恐中放棄了求生的反抗，把自己的生命交給了對方變成任人宰割的羔羊。
影片中只有在做最終反抗的那一夥國民黨軍人因反抗失敗後被殺之前，一個士兵發自內心深處的吶喊，喊出了：“中國萬歲，中國不會亡！”的鼓舞人心的話語，接着大羣人一起喊出了：“中國萬歲，中國不會亡！”。那氣壯山河的氣勢，讓我的心被激勵起來，也讓我感到中國人民的不屈。
整個影片的情節緊扣着30多萬軍民被屠殺這一主題，造成這一歷史悲劇的主要原因就是當時的國民政府放棄了南京，國民黨眾多軍官不戰而逃，僅僅留下那些不願意逃跑的殘餘力量坐着頑強的抵抗，雖然在南京城內多次襲擊、擾亂敵人，但是最終因寡不敵眾而宣告失敗，從而致使30多萬軍民成為日軍屠刀下的冤魂。
影片中那個經典的畫面深深地印刻在我腦海中，就是小豆子最後逃了出來，吹着蒲公英，讓人感動，使人欣慰！
影片的結尾，出現了瞬間的彩色背景，我想那是導演的點睛之筆吧，從彩色背景中讓人看到了希望。就如導演陸川的一句話：那個時候，活着，是一種抗爭；而死亡，也是一種抗爭！
歷史留給我們的是痛苦，也是教訓，更是一種激厲，歷史也警示着我們一個簡單的道理，那就是中國只有強大了，才不會被外國欺躙，只有自己強盛了，人民也才有安全感和自豪感。歷史已經翻過了那一頁，可是留給我們的屈辱卻是永遠也翻不過去，讓我們銘記那段歷史，緬懷戰爭中為反抗入侵，保家衞國而獻出青春熱血和生命的軍民，讓我們永遠記住和平來之不易，歷史不可忘記。