一天，灰太狼來到羊村，不巧，被喜羊羊發現了。
喜羊羊趕忙跑回羊村，告訴大家。：“不好了，灰太狼又來了！”説完，村長髮言了：“大家不要慌，趕快準備好兵器，迎戰！”
這時，灰太狼已到羊村，剛準備説話，就被羊羊們趕來的塵土咳嗽了起來。但是灰太狼不但不生氣反而高興了起來。
只見灰太狼從手裏拿出一種被裝在瓶子裏的液體，把液體往地下一摔。不好，羊羊們都暈倒了。連灰太狼也暈倒了。原來這種液體是灰太狼發明的叫“睡夢藥”之所以灰太狼不捂住鼻子是因為灰太狼要和羊羊們來一場夢之戰。
羊羊們醒來後，發現自己在一片遼闊的草原，這時，懶羊羊肚子餓了。在念叨：“要是有許多青草蛋糕該多好，嗨！”説完，就有許多的青草蛋糕出現在大家面前。羊羊們立刻明白了灰太狼的詭計。他們立刻要出適於打仗的城堡，並要求兩座坦克和足夠的生命力。。。。。。等羊羊們要玩需要的東西，灰太狼也準備好了。
過了幾天，灰太狼以為羊羊們放鬆了警惕。便悄悄地來到城堡。令他大吃一驚的是，羊羊們已經知道了這個夢的祕密。做好準備。向羊村出發了。剛到城堡邊，就被一個子彈擊中了。灰太狼心想：幸虧我準備了防彈衣。要不然我就玩完了！灰太狼決定狠狠的報復一下羊族。便悄悄的退了回去
夜晚，灰太狼以一聲炮響，把一場激烈的戰鬥拉開了帷幕。
村長把大家找來，要了幾十輛超級無敵戰車，一輛戰車需要兩個人操作，慢羊羊便開始分組：“喜羊羊和美羊羊一組；沸羊羊和懶羊羊一組；暖羊羊和我一組……”分完以後，大家迅速跑到自己的戰車上，準備迎戰灰太狼。
一場激烈的戰爭開始了，羊族和狼族誰也不讓誰，喜美羊組首先向紅灰狼組來了一顆菠蘿炸彈，還故意向紅灰狼族説了一句話：“呀！不好了那菠蘿以前是我們的主要食品來源，現在是監獄，裏面有一億九千三百四十二萬七千九百隻羊呢！”“那怎麼辦？”“只要我們不和他們説就行了”不巧，被狼族聽見了。他們立刻撤了軍隊。回家吃羊肉了。正當羊羊們準備營救他們時，喜羊羊發話了：“大家不要慌，其實那是菠蘿炸彈。”這時，灰太狼那邊正準備吃羊肉，發現了一個數字會變10，9，8，7……“轟”的一聲狼族被炸飛了。許多狼都被炸死了，只剩下灰太狼夫婦。灰太狼非常氣憤：“可惡的喜羊羊，我一定會報仇的。”喜羊羊也聽見了這句話。
灰太狼便要了10萬大軍準備攻擊羊村。這時羊村那邊也想到了灰太狼會要幾十萬大軍來攻擊他們。正當他們束手無策時慢羊羊的頭上也長滿了青草，喜羊羊便左一跳右一跳上一跳想出了一個好辦法。説：“我有辦法了！不如我們也要幾十萬大軍（狼）把灰太狼的軍隊換回來。不過我們要的是機械狼”“為什麼要機械狼？”“因為我們要的是讓他們原封不動！”
説辦就辦，這個任務由喜羊羊和沸羊羊完成。夜晚，喜羊羊和沸羊羊潛入狼堡。要了一個會收狼的布袋。把灰太狼要的十萬郎軍給收入了布袋。並要了十萬沒有芯片的機械狼。辦完後邊溜回了羊村。
過了幾天，喜羊羊用望遠鏡看了看狼堡，灰太狼正氣憤地叫機械狼快走。喜羊羊趁機把掌管這裏的花精靈給叫了出來，問她怎樣才能回到現實生活中。並問她怎樣才能把這個想要什麼就要什麼的條件改成想要什麼就不給什麼。
“想回去也行，不過你要留下一個人。”“行”喜羊羊説。
“留誰？”
“灰太狼！”
於是喜羊羊就和花精靈説：“留灰太狼”“好吧，你們可以走了”“那怎麼改那個條件呢”“一樣，留個人。”羊羊們不約而同的説：“紅太狼”羊羊們正要走時，隱隱約約聽見灰太狼一邊挨紅太郎的平底鍋，一邊説：“我一定會回來的”
從此羊羊們在現實生活中過上了幸福的日子！而灰太狼夫婦則為花精靈蓋房子、打傢俱……