在上一次龜兔賽跑中，因為兔子覺得烏龜跑得很慢，因此兔子毫不猶豫的在賽跑道邊睡起覺來，而在兔子後頭的烏龜努力地趕上了兔子，並得到了第一名的稱號。兔子被驕傲打敗，烏龜被謙虛戰勝了，可比賽完的幾天就不一樣了。
兔子因為輸給了烏龜，過度傷心和自卑。可他也在想怎麼樣下次不再輸給烏龜了。但另一邊的烏龜卻因為很多人表揚，讚許他，導致他太太都美滋滋的。更可恨的是他還到處向別人炫耀自己戰勝了兔子，讓自己更驕傲了。
有一天，兔子想通了，他想再一次向烏龜宣戰，這一次兔子決定抓弄一下烏龜，看一下他還是否很驕傲。烏龜很瞧不起兔子的答應了。
到了比賽的那天，烏龜並沒有信守承諾早早的到點來比賽，而是慢悠悠地走了過來，還遲到了幾個小時。則兔子早早就來到做起個熱身。現在開始正式比賽！隨着“預備，跑！”這個口號，他們跑了起來。兔子飛快地超過了烏龜後，假裝睡覺並在一旁躺了下來。烏龜想着兔子一定又會睡懶覺，所以他也跟着了起來
過了一會兒，兔子發現烏龜真的中了他的計，便急促地跑到了終點，他也受到了動物觀眾們的讚歎，也取得了第一名，最後他們理都不理那個還在睡覺驕傲的烏龜轉頭就回家了。
到了傍晚，烏龜醒了過來，發現天空一片漆黑。才知道自己睡過頭了，他趕緊的跑向了終點，發現觀眾和裁判都不見了。
後來，烏龜向觀眾家中得知兔子勝得樂樂比賽後，氣憤不已！兔子走前讓觀眾給一個紙條給烏龜。
烏龜回到家後，打開了紙條上寫着“驕兵必敗”這四個字，烏龜瞬間領悟到了，最後烏龜重新做回了自己！