在漢靈帝末年，因為統治階級腐敗，農民掀起黃巾起義。貧窮的漢室宗親劉備看見了，決定要為國討賊，他和結拜兄弟關羽、張飛等人和曹操結識，攻打黃巾軍。與此同時，京城裏的貴族公子袁紹決定將地方一霸董卓請來，攻打黃巾軍。在孫堅、劉表等人的幫助下，黃巾軍終於被擊退。
但董卓不知好歹，將漢靈帝廢除，重新立漢獻帝，並把皇帝當做傀儡，掌握大權。司徒王允用美人計讓董卓的義子呂布刺殺董卓，後來，兩個外來小官刺殺王允，後來袁紹重新統一北方，曹操在地方蓄力，和袁紹大戰於官渡，曹操獲勝，統一北方，北方也越來越昌盛，曹操也越來越猖狂。
在南方，劉備因為和漢朝大臣等決定刺殺曹操，可被曹操發現，多名大臣被刺殺，劉備逃難，碾轉多地，後來寄居於荊州刺史劉表之下，並且請出足智多謀的諸葛亮為軍師，愈發強大。孫堅去世。長子孫策大戰江東並統一，還擁有了一系列猛將與文官，可後來，孫策英年早逝，大弟孫權在張昭、周瑜等人的輔助下，發展江東基業。
曹操在北方非常驕傲，諸葛亮決定去江東做説客，説服了孫權、周瑜等人，孫劉聯盟，攻打曹操。又讓江東名士龐統向曹操獻出連環計，將戰船連成一排。周瑜為孫劉聯軍的總指揮，與諸葛亮商議，決定用火攻之法攻打曹操。諸葛亮巧借東風並開，黃蓋詐降火燒戰船，曹操急忙上岸，又被埋伏着的孫劉聯軍夾擊，狼狽逃回北方。
諸葛亮見周瑜有殺心，利用周瑜心胸狹窄這一特點氣死周瑜。並且佔領荊州，又讓龐統投奔劉備，劉備在龐統的建議下打下蜀地，龐統英勇犧牲。名將關羽、張飛、趙雲等又打下很多地盤。日漸壯大。
關羽鎮守荊州，被呂蒙、陸遜等人殺害，荊州失手。多病的呂蒙也去世。張飛也被部下殺害。劉備十分生氣，攻打江東，最終，陸遜七百里火燒連營，國力大損。