自從兔子賽跑輸了以後，它走在路上總會被人指指點點：“看呀，看呀，比烏龜跑得還慢的兔子來啦，哈哈哈……”這讓兔子感到很丟臉，他不甘心，想跟烏龜再比一次，烏龜毫不猶豫地答應了。
到比賽的那天，兔子和烏龜到了起跑線上，在觀眾席上的兔子們，都説：“兔子，你一定要贏呀！”可是，在另一邊大家都説：“烏龜必勝！”這讓烏龜有點害羞。
獅子大王叫道：“比賽準備開始。”大象一聽，拿起旗子，説道：“準備。”龜和兔子都準備好了！大象又説：“二一，開始！”兔子像箭一般飛了出去，烏龜還是像以前那樣，慢吞吞地爬。終於，爬到了半路，它看見了一條小河，由於，這次終點是在小河對面，兔子心想：“完了，輸定了！不能為家庭爭光了。”説着，大哭起來了。
烏龜爬過來，看見兔子在哭，烏龜心想：“咦？兔子怎麼在哭？難道它過不了這條河？兔子不能游泳，它肯定會輸，這樣還會有很多人笑話它，不行，我得幫它。”烏龜走過來，對兔子説：“來，上我背來，我帶你過河！”兔子聽見了，馬上擦乾眼淚，上到了烏龜背上。
烏龜努力地扛着兔子過河，它是多麼辛苦呀！可是，結局發生了扭轉，河裏的小魚看見了，就叫齊其他小魚一起來幫忙，烏龜被抬起來了！烏龜覺得奇怪，看了下面，原來是小魚們來幫忙，兔子和烏龜説：“謝謝！”小烏龜和它們一起到了岸邊了。烏龜對兔子説：“你跑吧！”兔子説：“不！我也不跑了！我和你一起過終點吧，烏龜連忙答應了。
烏龜對兔子説：“這次謝謝你！要不是你，我還不能一起和你過去終點呢！”兔子也説：“我應該謝謝你才對，不是你，我還過不了河了。”大家相互道謝。
最終，第二次龜兔賽跑誰也沒有輸贏，烏龜和兔子都是第一名，從此，烏龜和兔子成為了好朋友。