鉛筆、橡皮和削筆刀住在鉛筆盒媽媽的肚子裏，一直都是好朋友，可這天，他們卻因一件事吵了起來……
這天，鉛筆突然想到：我可以讓小主人寫出漂亮字跡，比橡皮和削筆刀都厲害，我應該做領導人！於是，鉛筆把好朋友們招來開會：“掃地的，以後我寫錯字了你就要幫我掃乾淨。”還沒等橡皮反駁，鉛筆又説：“還有你，理髮的，我頭髮短了，你就要幫我理。”儘管橡皮和削筆刀心裏有一千個、一萬個不願意，但他們還是答應了。
晚上，橡皮怎麼睡也睡不着，“哎，還是給削筆刀打個電話吧。”橡皮正要打，削筆刀就打了過來，“嗨！老兄，你睡着了嗎？”橡皮説：“還沒呢！”停了一會兒，他又説：“我們是不是應該幫幫鉛筆，但我們要怎麼做呢？”“我們這樣……這樣……”
第二天，橡皮和削筆刀早早地來到了自己的崗位，可鉛筆仍然不滿意，繼續讓他倆更認真地工作，他們很賣力地工作，鉛筆寫錯了，橡皮擦；鉛筆短了，削筆刀削，日子就這樣一天天過去。這天早上，鉛筆無意中看見鏡子中的自己，尖叫道：“啊！我怎麼變得這麼矮，這麼醜？”橡皮和削筆刀聞聲趕來，他們意識到時機到了，“知道錯了嗎？”鉛筆抹着眼淚説：“嗚嗚，知道了，我，我不應該利用你們，不，不該這麼驕傲自大，嗚嗚……”橡皮拿出一個漂亮的筆套，“鉛筆，送給你，以後不要再這樣了。”鉛筆穿上後，變得更高挑更漂亮了，“謝謝你們！”
第二天，小主人打開鉛筆盒，“哇！好漂亮的鉛筆啊！”她拿着鉛筆，愛不釋手，鉛筆對着橡皮和削筆刀甜甜地笑了。