烏龜和兔子的上次賽跑兔子輸了，因為兔子沒有經的住誘惑，心裏非常不服氣，很想跟烏龜再比賽一次，於是就向烏龜發出挑戰，烏龜很謙虛，爽快的答應了。
預備……開始！隨着一聲發令槍響，兔子像火箭一樣飛了出去，而烏龜還在不緊不慢地爬着。但這次比賽路線，有一段下坡路，還有一段上坡路，烏龜觀察了下路線，準備採取從這個山頭滾到另一個山頭的辦法。只見它把頭一縮，腿一收，一用力就朝山下滾去，誰知他的速度不夠，到上坡路時又滾了下去，怎麼也停不下來，一直在兩座山之間滾來滾去，只滾得暈乎乎、迷迷瞪瞪！
剛跑沒多久，兔子就遇到了一大片蘿蔔地，水靈靈的蘿蔔太誘人了，兔子扛不住誘惑，就在那裏狼吞虎嚥地吃起蘿蔔來。吃了好久，終於吃飽了，但是他的肚子胖了一大圈兒，胖得像個大圓球。
兔子晃晃悠悠的走到了烏龜滾下的地方，他走的非常吃力，不小心被石頭絆倒了，從山上飛速滾了下去，剛好撞到烏龜，一下子把烏龜頂了起來，頂到了另一座山的山頂，留下兔子在兩山之間滾來滾去。
兔子因為來回滾動，頭非常的暈，結果把吃的蘿蔔都吐了出來，肚子變小了，又變回了原來的模樣。它馬上抓住了一根樹枝，穩定了下來。接着它又蹬起腿，向終點跑去。眼看就到終點了，有一條小河擋住了去路。兔子不會游泳，只能呆呆地看着對岸的終點，不一會兒烏龜也趕到了，它爬進河裏，輕輕鬆鬆地游到了對岸，爬到了終點。
這一次，烏龜又贏了。