在森林深處有一座城堡，城堡裏住着一個兇殘、無惡不作的女巫。女巫的手裏總是拿着一把魔杖，只要拿着魔杖輕輕點向別人，那麼那個人可能會變成一隻醜陋的青蛙或者一個可怕的骷髏頭。所以森林裏沒有動物和人敢靠近她的城堡。
一天一個可愛的女孩拿着籃子到森林裏去採蘑菇，忽然間有一隻漂亮的蝴蝶在女孩的身邊不停的圍繞，女孩就跟蝴蝶玩了起來，蝴蝶把女孩帶到了女巫的城堡裏。突然之間，美麗的蝴蝶消失了，女孩看到的是一個又老又醜陋的女巫。女巫拍了拍手，女孩就被繩子綁了起來，由此可見女巫的法術是有多麼的厲害!
第一天，女巫把女孩一直綁在花園裏的大樹上，不肯給女孩吃飯。可怕的女巫把女孩嚇的哇哇大哭。第二天，女孩發現自己的身上的繩子不見了，女孩高興極了，連忙跑向城堡的大門，準備逃出去。可是城堡的大門怎麼也打不開，女孩只能在城堡裏活動。第三天，女孩變得活潑起來。她在跳舞時發現女巫正在偷偷的望着她。
漸漸地，女孩發現人們口中所説的可怕女巫也並不是那麼的可怕、殘忍，只是因為女巫太孤獨了。沒有一個完整的家，也沒有親人或愛人的陪伴。長久的孤獨使得女巫的脾氣變得暴躁、殘忍……女孩覺得女巫太可憐了就決定要改變女巫，要用真心去感動她，不再讓她到處作惡。
趁女巫出去時，女孩用漂亮的花把女巫的房間佈置的非常漂亮，還把女巫的城堡打掃的乾淨。並且還在女巫回來之前準備好豐盛美味可口的飯菜。女巫回來之後看到這一幕她竟然流下了眼淚，並且還告訴女孩其實她真的非常孤獨。女孩聽了後也淚流滿面，她知道了：原來再壞的人也有善良的一面。女孩決定要和女巫永遠地在一起，可女巫卻説：“不用了，謝謝你!你的家人還在等你回去，你都那麼多天33沒回家，你的家人肯定都很着急。”聽完女巫的話後，女孩就暈倒了。
女孩醒了，她躺在軟綿綿的草地上，温暖的太陽照射着她。女孩坐了起來，發現那條路就是回家的路，女孩知道是女巫把她送回來的，女孩很懷念以前和女巫在一起的日子，她決定再回到森林裏去，可當她回到森林時發現女巫的城堡不見了，到處都是美麗的鮮花。漂亮的蝴蝶在空中翩翩起舞，勤勞的蜜蜂在忙着採蜜……
森林裏的一切都是那麼的美好，只是女巫不見了，可愛的動物們又回到了森林，森林變得更加美好，變得更加寧靜。但是從此再也沒有任何人知道女巫的消息。