兔子和烏龜第三次賽跑在一個大森林裏，森林裏有小河和清涼的果實。
這事烏龜都以在起跑線上準備好了，當裁判一聲槍響，兔子和烏龜開始跑了，兔子還是一路領先，可是，烏龜就着一聲槍響烏龜也是以下子不見了，動物們一開始激烈的熱情都一下子都沉浸下來了，都在想烏龜都去了了。
領先很多的兔子也想看看烏龜在那裏，兔子一看，烏龜不見了，兔子就想：“小烏龜啊！想跟我鬥第一等一萬年也拿不到，哈哈！”等兔子一回頭看見烏龜在過小河，兔子一下子驚呆了想：“它怎麼在我前頭啊？”這時，兔子回過神來，它想我怎麼過河呢？怎麼辦呢？，這時，一隻長頸鹿在這喝水，兔子走過去説：“長頸鹿大叔，你好！請問你能帶我國河嗎？”長頸鹿沒聽見小白兔説的話就走了，這時，大象走過來了，小白兔跑過去問大象：“大象伯伯，你能帶我過河嗎？”大象説：“當然可以了！”説完把鼻子一伸兔子就飛快的過了河，轉身對大象説：“大象伯伯，謝謝你了”，説完轉身就以飛快的速度來趕烏龜，可是，烏龜又不見了。
快到終點了，兔子還沒看見烏龜，兔子終於鬆了一口氣，於是兔子回頭看看烏龜，在等兔子一回頭準備慢慢的走到終點時，看見了烏龜，最中，烏龜還是贏了兔子。