一天早上，小貓聽説北邊的一個老鼠洞，有一個叫老鼠城市的，又聽説那裏有許多永不後退的老鼠士兵守着城門，老鼠國王還在那兒做一些坦克飛機什麼之類的，就決定去攻打老鼠城市，就去叫了一些貓和他一起去。
這羣小貓往北邊走了幾十米，果然前面有一個特別大的老鼠洞，這羣小貓鑽進老鼠洞，躲在石頭後面，因為前面有老鼠士兵，就在這時，一隻小貓看見一瓶水，上面寫着：變小水。那隻小貓好奇的拿起來，因為手滑不小心把水瓶拿掉了，裏面的水流出來突然，這羣小貓發現自己變得和老鼠差不多大，趁大門開了就出來一羣老鼠士兵，然後從大門很快的關了，小貓們想不可以硬碰硬，大門開了就硬衝進去，一隻小貓晚了一步被老鼠士兵抓住了。剛去城大門門後也有老鼠，士兵又抓住了一隻小貓跑了幾步，兩隻小貓不小心被彈簧陷阱彈飛了，幾個坦克碰碰兩聲，炸飛了八隻小貓，老鼠國王看見，趕緊把小貓門關到了地下世界，聽説活着的人進去就會死，因為他們有傳送門，把小貓們推了進去，都丟了性命。
老鼠們重新過上了幸福的日子。