自從狐狸騙走了到嘴的一塊肉以後，烏鴉又得到了一塊肉。當她在一棵大樹上歇腳的時候，碰巧又被出來尋找食物的狐狸看到了。
狐狸還想把烏鴉嘴裏的那塊肉給騙到手，於是狐狸説了各種各樣的好話，一會兒烏鴉唱歌很好聽，一會兒又説她的羽毛很美想摸摸它。狐狸見自己説了那麼多好話烏鴉都不理睬，便把臉一陰，張口就罵烏鴉有多難看，心想要是烏鴉生氣了一回嘴那塊肉掉下來便又是它的了。烏鴉上過一次當，這次便多了個心眼。
烏鴉繼續對狐狸不理不睬，叼着肉飛走了。狐狸看着肉被叼着了，知道沒有希望了，便抱着它飢餓的小肚子走了。其實烏鴉沒有真的飛走，而是去楊博士那兒想辦法，想給狐狸點教訓。楊博士給它出主意在肉裏邊注入安眠藥，烏鴉開心的叼着肉去追狐狸，心想狐狸肚子餓估計跑不快，很快就追到狐狸了。烏鴉飛到狐狸前面説：“看你很餓了，這塊肉就給你吧。反正我現在很飽，不餓。”狐狸將信將疑的問：“真的嗎？”烏鴉有故意説：“你不吃我就叼走了啊！”狐狸一聽急了趕緊把肉接過來吃起來，還假惺惺的説：“謝謝你，你真是好人！”
狐狸哪知肉裏有安眠藥啊，等肉吃完很快就呼呼大睡起來，烏鴉得意的笑了，心想：看你下次還敢騙我。狐狸呢，也不知道睡了多久，醒來才發現上當了。自己躺在路邊已經好幾天了。
從那以後，狐狸再也不敢去騙人了。