自從兔子和烏龜比賽輸了之後，兔子家族的臉面丟盡了，兔子給烏龜發起了挑戰書，在下週星期一老地方見。
時間一轉眼就到了，森林裏所有的小動物全集中在動物城，老虎大王也來了，“喂，死烏龜，上次比賽你贏了，只是你幸運，但這次，你會成為我的手下敗將！”兔子憤怒地説道，“是嗎？這次可不一定。”烏龜肯定地回覆着。
“預備”，裁判説，“3，2，1”口哨聲響了，兔子跑得非常快，跑着跑着，就看見了一大塊蘿蔔地，他心想：“這烏龜跑得很慢，要不，我先吃一點蘿蔔吧。再説，吃點蘿蔔，補充營養，跑得更快。”兔子拔了一個水靈靈的大蘿蔔吃了幾口，又去吃了另一個，吃着吃着就在蘿蔔地裏睡着了。
小烏龜努力地爬呀爬呀，終於跑到了兔子所在的蘿蔔地，歎了一口氣，無奈地探口氣，搖了搖頭繼續爬，爬呀爬，烏龜終於到達了終點，等裁判狗小姐遞給烏龜獎盃的時候，兔子才從睡夢中醒來，跑到終點時，已經晚了，烏龜已經又一次贏了。
“兔大哥，能不能不要這樣了，贏了就是贏了，輸了就是輸了，友誼第一，比賽第二嘛。”烏龜説了這番話之後，兔子羞愧地低下了頭。
在這場比賽之後，兔子和烏龜再也沒有比賽了，因為，兔子決定要向烏龜學習，他們成了最好的朋友。