自從上次兔子輸給了烏龜，兔子決定發憤圖強，好好努力。而烏龜呢，整天好吃懶做，除了吃就是睡，自然長胖不少。兔子每天早出晚歸，身體鍛鍊的非常強壯，胳膊上全是像石頭一樣硬的肌肉。
這天一大早，兔子就去鍛鍊身體，她跳躍跑步、舉重，灑下了許多勤勞的汗水，餓了就坐在樹下吃點果子，非常簡樸。突然她聽到遠處傳來：“哎呀、哎呀”的叫喚聲，兔子連忙跑過去查看，原來是烏龜大哥坐在地上呻吟。兔子問：“烏龜大哥你怎麼了？“你還好意思説！”烏龜怒氣衝衝的回答，“今天早上，媽媽出門採蘑菇，看見你在鍛鍊，回家立刻叫我起牀跟你鍛鍊。哼！要不是你，我現在還在做美夢呢！”説着，烏龜打了一個哈欠，一副懶洋洋的樣子。兔子看見烏龜無精打采的樣子，忍不住勸告道：“學如逆水行舟不進則退，心似平原走馬易放難收。只有通過自己的努力，才能有所收穫。”烏龜不以為然，冷哼了一聲，説：“你慢慢練吧，我要去玩嘍！”説完，揚長而去。
終於到了秋季運動會，組委會邀請了大象大叔做裁判。
隨着一聲號響，烏龜快速的向前衝去，而兔子則勻速前進。賽道很長，烏龜沒跑一會兒就跑不動了，累的氣喘吁吁，只能慢慢向前爬。兔子則越跑越快，越跑越精神。兔子離終點越來越近了，十米、五米、三米、一米。啊！兔子贏了，大家歡呼雀躍。