自從第一次烏龜和兔子賽跑，烏龜贏後，兔子就很不服氣，他又去找烏龜挑戰了。他想：”哼，上次我給你面子，讓你贏，這次，我一定要讓你輸得心服口服！“
第二天，烏龜和兔子早早地來到比賽現場。烏龜拍拍口袋，想：這次比賽只能靠你了，你得發揮好一點！兔子也摸了摸他的口袋，想：這次一定不能讓烏龜得逞！
比賽開始了！裁判員小熊一聲令下，兔子像箭一般地衝了出去，烏龜則不緊不慢地拿出了他的滑板。要知道，烏龜可是很擅長滑滑板的。他以迅雷不及掩耳之勢的速度追了上去，但還是不能趕上兔子。兔子大聲嘲笑道：”哈哈，你使用道具還追不上我，這場比賽我贏定了！“就在這時，”砰“的一聲，原來兔子一不留神，撞到了一個小樹樁上。烏龜可沒時間看好戲，仍然一個勁往前衝。兔子暈乎乎地站起來，摸摸口袋，突然兩眼放光，想：是時候祕密武器上場了！他拿出了他的祕密武器——一罐加速藥水。兔子一口氣喝了下去，像閃電一樣衝了上去，與烏龜並排跑着。
前面出現了一條小河，河中央有一座獨木橋。兔子和烏龜同時停了下來。烏龜的腳很滑，一下子就踩到河裏去了；兔子看到烏龜這副狼狽的樣子，哈哈大笑，沒想到自己腳一滑，也掉進河裏了。烏龜是兩棲動物，既會跑步也會游泳，現在正是他發揮特長的時候了。轉眼間烏龜就游到了對岸，還不忘把兔子救上來，看到兔子滑稽的樣子，烏龜不但沒有嘲笑他，反而關心地問："你會不會着涼啊？"
兔子聽了，很感動。説：”之前你每次遇到困難，我都嘲笑你，現在我遇到困難了，你卻幫助我，還關心我。“烏龜聽了，回答：”我們是好朋友，當然要互相幫助了。“説完，兩人相互看看，都笑了。
最後，烏龜又贏了。但是兔子並沒有生氣，他為自己的好朋友烏龜鼓掌喝彩。同時他暗暗下決定：”我會好好努力，相信下一次我一定能用實力跑贏烏龜。“