吳起約公元前440年出生於衞國左氏(今山東省定陶，一説曹縣)。公元前415年，吳起二十六歲，由衞逃到魯。師事曾參之子曾申，學《左氏春秋》。
公元前414年因母死不奔喪，與曾申決裂。次年，在魯學兵法。吳起喜好用兵，一心想成就大名。
前412年，齊國進攻魯國，魯國國君想用吳起為將，但因為吳起的妻子是齊國人，於是他殺妻求將。魯君終於任命他為將軍，最終大敗齊軍。吳起的得勢引起魯國羣臣的非議，魯君因而疑慮，就辭退了吳起。吳起離開魯國後，投奔魏文侯，魏文侯就任命他為將軍，率軍攻打秦國，攻克五座城邑。
公元前409年，伐秦至鄭還，築洛陰、合陽吳起善於用兵，廉潔而公平，能得到士卒的擁護，被任命為西河郡守。
公元前389年吳起以五萬魏軍，擊敗了十倍於已的秦軍，成為中國戰爭史上以少勝多的着名戰役，史稱陰晉之戰，也使魏國成為戰國初期的強大的諸侯國。吳起鎮守西河期間，強調兵不在多而在"治"，首創考選士卒之法，做將軍時，和最下層的士卒同衣同食，因而軍士皆能效死從命。魏文侯死後，吳起繼續效力於他兒子魏武侯。吳起治軍主張兵不在多而在"治"，曾嚴格考選步兵，創建有戰鬥力的常備軍"武卒"。
吳起任西河的守將，威信很高。魏國選相，很多人都看好吳起，可是最後卻任命田文(魏貴戚重臣)為相。田文死後，公叔任相，他妻子是魏國的公主，公叔對吳起非常畏忌，便想害吳起。吳起看見公主輕謾魏相就辭謝了武侯對他與公主的賜婚，果然引起武侯對吳起有所懷疑而不信任他了。吳起害怕武侯降罪，於是離開魏國到楚國去了。
楚悼王平素聽説吳起很能幹，吳起一到楚國就被任為相。他嚴明法令，撤去不急需的官吏，廢除了較疏遠的公族，把節省下的錢糧用以供養戰士。主要目的是加強軍隊，破除縱橫稗闔的遊説。於是南面平定了百越；北面兼併了陳國和蔡國，並擊退了韓、趙、魏的擴張；向西征伐了秦國。
公元前381年，楚悼王死後，公族責成和大臣叛亂而攻擊吳起，吳起跑到楚悼王的屍體旁伏在屍體上，意在以此或者可使作亂者有所顧忌，若作亂者無所顧忌，射我必中王，中王，自然就暴露他們是反叛的罪人。但追殺吳起的楚貴族還是射殺了吳起，箭也射到了悼王的身上，享年60歲。
吳起是戰國初期着名的政治改革家，卓越的軍事家、統帥、軍事改革家。着有《吳子》，與《孫子》又合稱《孫吳兵法》，在中國古代軍事典籍中佔有重要地位，後世把他和孫武連稱“孫吳”。