聶耳原名聶守信，他的父親很早就去世了，家裏境況困難。聶耳該上三年級了，學校馬上就要開學，可是哪有錢交學費買書呢？媽媽悄悄把聶耳爸爸在世時最喜歡的八音鍾賣了，學費有了着落。可書費呢？開學那天，小聶耳拉住媽媽的衣角説：“媽媽，我有書了。”他從書包裏拿出兩個訂得整整齊齊的本子。媽媽翻開本子一看就呆住了，聶耳用香煙盒紙工工整整地抄了兩本，一本國語，一本算術。
貧寒的生活絲毫沒有影響他對生活的熱愛。他家有一位鄰居姓邱，是位木匠，閒暇時喜歡拿一枝短笛坐在門口吹，那美妙的旋律時而像天上的雲彩一樣悠揚舒緩，時而像森林裏的小鳥一樣活潑跳躍。年幼的聶守信陶醉不已，忍不住跑到邱木匠家，跟他學習吹笛子。聶守信很聰明，學得很快，在他的影響下，兩個哥哥也跟着一起學。後來，他們用壓歲錢買了一枝竹笛和一把二胡。從此他的家就樂聲不斷，常引得路人停下腳步聆聽。
後來，聶守信又學會了拉二胡、彈三絃和月琴。在學校，他是學生音樂團出色的小指揮，在他家居住的衚衕，他又是街坊兒童小樂團的熱心組織者。中學畢業後，聶守信被雲南省立師範學校錄取。一天，他親眼看見***當局殺害了三位革命者，還割下他們的頭，挖出他們的心，暴屍示眾。聶守信對此感到無比憤怒，他開始思考民族的命運，並加入了共青團。由於參加革命活動，他被當局列入黑名單，無奈離開家鄉去了上海。這一年，他剛18歲。
初到上海，他在一家雲南人開的商號裏當夥計。一天，他在報上看到了“明月歌劇社“招收學員的廣告，想到自己從邱木匠那裏受到啟蒙至今，一直沒有機會投身藝術，便馬上跑去報名。主考人是音樂家黎錦暉，他見這個年輕人身上洋溢着奮發向上的熱情，又有音樂基礎，立即錄取了他。在歌劇社，聶守信很快就成了首席小提琴手，由於他的耳朵特別敏鋭，大家就叫他“耳朵先生”，後來，他乾脆改名叫聶耳。
“九·一八”事變後，國家危難，歌劇社的節目仍然是風花雪月，聶耳認為年輕人不應沉迷於靡靡之音，離開了歌劇社。不久，他結識了詩人田漢，參加了革命音樂組織。他開始為電影和戲劇創作主題曲和插曲，《大路歌》、《開路先鋒》、《碼頭工人之歌》、《畢業歌》，一首又一首明快有力的歌曲從他心中湧出，衝擊着中國人麻木怯懦的心靈。
1935年，由田漢和夏衍等人創作的電影《風雲兒女》需要一首主題歌，田漢寫好了歌詞，負責譜曲的聶耳看到歌詞後激動不已，他在自己的房間裏忘我地投入了創作，時而在鋼琴上彈奏，時而用手在桌子上打拍子，時而在地板上走來走去，樓下的房東太太差點把他攆出去。譜好之後，導演許幸之被那激昂有力的旋律深深打動，不過他覺得結尾不夠有力，歌曲原來的結尾是“前進！前進！前進！”在他的建議下，聶耳把它改成“前進！前進！前進進！”變得更有氣勢了——這就是《義勇軍進行曲》。
聶耳在外漂泊多年，回到家鄉時，邱木匠已經去世，想起童年時邱木匠對自己的幫助，聶耳心裏非常感激。